O que é sandbox regulatório? Por que empresas do mercado financeiro devem considerar a participação?

Sandbox regulatório é um ambiente no qual é possível criar, desenvolver e testar produtos e serviços financeiros inovadores antes de lançá-los efetivamente no mercado. Esse espaço permite que os players interessados se dediquem apenas ao desenvolvimento das soluções, o que torna o processo menos demorado e com custos menores.

O Banco Central definiu, implementou e regulamentou esse ambiente regulatório experimental por meio da Resolução BCB n° 77 de 3 de março de 2021, com o objetivo de:

• promover inovação e diversidade aos modelos de negócios já conhecidos desse segmento;
• aumentar a competitividade entre as empresas da área;
• atender de forma mais pontual e precisa às atuais necessidades dos clientes bancários.

Nesse contexto, o órgão regulador também se beneficia, pois passa a ter mais consciência das inovações futuras, o que permite ajustar normas e regulamentos, se necessário.

Para entender quanto pode ser vantajoso também para a sua empresa, continue a leitura deste artigo e confira o que é sandbox regulatório, como funciona e para que serve, além de uma entrevista exclusiva com Eduardo Bruzzi, especialista em Direito Regulatório Bancário e de Pagamentos, e sócio da Lima ≡ Feigelson Advogados.

O que é sandbox regulatório?

Trata-se de um ambiente regulatório experimental voltado especificamente para testes de novos produtos e serviços financeiros, por tempo determinado. A ideia é, durante essa fase, oferecer as soluções para um pequeno número de usuários bancários, a fim de encontrar pontos positivos e de melhoria antes de disponibilizá-las ao grande público.

O conceito de sandbox regulatório teve origem no Reino Unido, em 2015. Atualmente, diversos outros países, a exemplo de vários europeus e asiáticos, já fazem uso desse ecossistema.

Por aqui, a intenção da liberação aconteceu em 13 de junho de 2019, com a publicação do Comunicado Conjunto da Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia, do Banco Central, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Superintendência de Seguros Privados (Susep), que tornou pública a ideia. Porém, foi somente em 2021 que se iniciou o Ciclo 1.

Os principais objetivos dessa proposta são fomentar a criação de produtos financeiros inovadores e estimular a competitividade entre as empresas que atuam nesse setor a trazerem novas soluções.

Fazem parte desse grupo aquelas que:

• usam novas tecnologias;
• promovem a utilização de tecnologias já existentes;
• geram aprimoramentos em soluções já utilizadas, a exemplo de aumento da eficiência e da segurança e diminuição dos custos.

Contudo, para saber se o seu negócio pode explorar a inovação regulatória, antes é necessário saber como o ambiente regulatório experimental funciona.

Como funciona o sandbox regulatório?

A estrutura atua a partir da inscrição do negócio interessado junto ao Banco Central para a apresentação das propostas operacionais. Podem participar pessoas jurídicas de direito privado constituídas como sociedades empresariais e associações, empresas públicas, sociedades de economia mista e cartórios, independentemente de serem, ou não, instituições autorizadas pelo Bacen.

A inscrição é 100% remota, por meio do sistema Protocolo Digital do Banco Central. Assim, no período estipulado pelo edital de chamamento, a empresa deve submeter formulários cadastrais específicos acompanhados das documentações que detalham a viabilidade técnica da inovação e o plano de mitigação de riscos à segurança financeira do consumidor.

Outra informação importante sobre como funciona o sandbox regulatório são os ciclos, que funcionam como janelas temporárias de experimentação abertas periodicamente pelo regulador, com um número limitado de vagas e temas de interesse predefinidos.

É dessa forma que o Banco Central consegue agrupar projetos com dores regulatórias semelhantes e garantir uma supervisão focada e linear para todas as empresas daquela edição.

Entretanto, antes de adentrar esse cenário, é fundamental compreender mais a fundo o objetivo desse ambiente regulatório experimental. Assim, você alinha o que o conceito viabiliza ao que a sua empresa pretende construir e entregar em um futuro próximo.

Dica de leitura: “O que é o Embedded Finance para empresas? 5 vantagens”

Para que serve o sandbox regulatório?

Esse espaço promove a inovação e diversidade em diferentes modelos de negócio, o que ajuda a aumentar a competitividade entre empresas do setor financeiro e abrir caminho para um atendimento mais preciso das necessidades dos clientes bancários. Tudo a partir de um local com máxima segurança e conformidade.

Inclusive, compreender para que serve o sandbox regulatório ajuda a entender o impacto direto dessa iniciativa no desenvolvimento de soluções financeiras. Afinal, a liberação temporária de certas normas se traduz em benefícios práticos tanto para as empresas desenvolvedoras quanto para os usuários finais.

A inovação regulatória, por exemplo, transforma a forma como novos produtos chegam ao mercado. Em vez de lidar imediatamente com todas as exigências burocráticas tradicionais, os participantes contam com regras adaptadas para testar suas ideias em um ecossistema supervisionado pelo próprio regulador.

Além disso, essa flexibilização representa um marco importante para a regulação de fintechs, pois permite a avaliação de novos modelos de negócio, na prática, antes de receberem diretrizes definitivas.

Descubra outros benefícios a seguir.

Fonte: Banco Central do Brasil

Quais são as vantagens do sandbox regulatório?

Flexibilização dos requisitos regulatórios, redução de perdas financeiras, menos risco de comprometimento da imagem e aproximação dos órgãos reguladores são os pontos positivos que mais se destacam. Afinal, o modelo valida hipóteses diretamente com clientes reais sob normas flexíveis, o que garante governança técnica e proteção reputacional para empresas inovadoras.

Confira, em detalhes, cada uma das vantagens de participar de um sandbox regulatório.

1. Flexibilização dos requisitos regulatórios

Esse benefício é decorrente da chance de criar e testar uma ideia de maneira legal, ainda que não esteja totalmente regulamentada pelos órgãos responsáveis.

Essa possibilidade dá uma margem maior de inovação, pois as empresas não ficam restritas às obrigações regulatórias já existentes. Na verdade, acontece o contrário disso.

Ao descobrirem para que serve o sandbox regulatório, os players interessados percebem que esse ambiente de teste permite que eles mesmos identifiquem e mostrem aos órgãos reguladores quais seriam os possíveis riscos do produto e/ou serviço em desenvolvimento.

Assim, o ecossistema impulsiona a inovação regulatória ao construir parâmetros atualizados com base no aprendizado prático das próprias empresas durante os testes.

2. Redução de perdas financeiras

O time to market, ou seja, o tempo necessário para criação de um produto e seu lançamento no mercado, costuma gerar diversos gastos às empresas. No entanto, no sandbox regulatório, esse período tende a ser consideravelmente menor.

Isso porque a participação nesse ambiente de testes garante que a oferta do produto ou serviço esteja mais alinhada às necessidades do grande público. Dessa forma, o criador da solução reduz a necessidade de ajustes que levariam a novas despesas.

3. Menos risco de comprometimento da imagem

Por falar em ajustes, quando esses acontecem em larga escala e atingem boa parte do público da empresa, tendem a comprometer a imagem e confiança da marca.

Por outro lado, ao entender como funciona o sandbox regulatório, a empresa desenvolvedora descobre que pode trabalhar com um percentual reduzido de clientes. Esses, por sua vez, ficam cientes de sua participação em uma fase de testes.

Dessa forma, caso algo saia diferente do pretendido, costuma não gerar impacto negativo à imagem da empresa.

4. Aproximação dos órgãos reguladores

Outra vantagem do sandbox regulatório que merece destaque é o fato de que esse ambiente aproxima as empresas participantes dos órgãos reguladores. Essa relação se torna mais estreita, pois, durante a etapa de testes, a participação desses agentes é mais ativa.

Os responsáveis pela regulamentação podem, por exemplo, passar orientações importantes sobre como resolver questões de compliance sem comprometer o desenvolvimento do produto ou serviço.

Além disso, por terem acesso mais rápido aos resultados e evolução dos testes, conseguem se antecipar e avaliar os possíveis riscos da inovação antes que aconteçam.

Outros benefícios do sandbox regulatório

• incentivo à inovação de serviços e produtos financeiros;
• aumento da competitividade entre empresas do setor;
• melhor orientação sobre questões regulatórias às empresas interessadas em lançar soluções inovadoras, o que aumenta a segurança jurídica;
• tempo menor de maturação de desenvolvimento, visto a liberação de atendimento de diversas regulamentações inicialmente;
• aumento da visibilidade das empresas que trabalham com modelos inovadores;
• aprimoramento das leis e normas aplicadas às atividades pertinentes ao mercado financeiro.

Todavia, para obter esses retornos, é fundamental cumprir as diretrizes e fases que o órgão fiscalizador estabelece.

Quais são as regras e etapas do sandbox regulatório no Brasil?

Para ter o direito de testar um produto com flexibilização de normas e clientes reais, o projeto deve comprovar inovação tecnológica, ganho de eficiência, maturidade do negócio e gerenciamento de risco. Se cumprir esses requisitos, passa por um fluxo que vai da inscrição inicial até a obtenção definitiva da licença.

Entenda!

Regras do sandbox regulatório

No Brasil, o ambiente controlado do Banco Central foi formalmente instituído pelas Resoluções CMN nº 4.865 e BCB nº 50, de 2020, com a governança interna estruturada pela Resolução BCB n° 77 de 3 de março de 2021.

A intenção da liberação aconteceu em 13 de junho de 2019, com a publicação do Comunicado Conjunto da Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia, do Banco Central, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Superintendência de Seguros Privados (Susep).

O Ciclo 1 iniciou-se em 2021, com inscrições entre 22 de fevereiro e 19 de março daquele ano. Ao todo, foram 57 projetos inscritos e analisados pelo regulador.

Puderam participar entidades de direito privado (como sociedades empresárias e associações), empresas públicas, sociedades de economia mista e tabeliães de notas e oficiais de registro (cartórios).

As prioridades estratégicas do Ciclo 1 foram:

• soluções financeiras sustentáveis;
• competitividade entre SFN/SPB;
• inclusão financeira;
• câmbio;
• crédito para pequenas empresas;
• Open Banking;
• Pix.

Para além do projeto inovador, as empresas aprovadas precisaram comprovar a origem lícita dos seus recursos financeiros, atestar a reputação de seus administradores e controladores e indicar um representante legal perante o Banco Central.

Etapas do sandbox regulatório

Durante o programa, os players participantes passaram por quatro fases operacionais estritas:

1. aplicação (inscrição e envio de propostas): fase de submissão do projeto com detalhamento de quais normas tradicionais precisavam ser flexibilizadas;
2. autorização (análise e seleção): período de avaliação pelo comitê técnico do BC e concessão da autorização temporária com limites de clientes e transações;
3. experimentação (período de testes): execução do modelo de negócio no mercado real. Teve duração de um ano (prorrogável por mais um), sob acompanhamento do Banco Central conforme o risco e a complexidade;
4. saída (desoneração e encerramento): fase de finalização na qual houve a consolidação dos resultados para verificar a viabilidade de uma autorização definitiva.

Os projetos desenvolvidos ao longo dessas etapas serviram como base para modernizar a regulação de fintechs e aprimorar as regulamentações gerais do BC e do Conselho Monetário Nacional (CMN).

No momento, o Banco Central não conta com nenhum ciclo de sandbox regulatório com inscrições abertas.

O Ciclo 1 oficial teve as atividades encerradas no final de dezembro de 2023 e, desde então, a autarquia não publicou um novo edital de chamamento para o Ciclo 2.

O que mais você precisa saber sobre sandbox regulatório?

Para trazer essa resposta, conversamos com Eduardo Bruzzi, especialista em direito regulatório bancário e de pagamentos, e sócio da Lima ≡ Feigelson, durante o período de estruturação das normas do ambiente regulatório experimental. Bruzzi trouxe insights bem importantes sobre esse novo espaço de teste de serviços financeiros, válidos até hoje.

Confira!

Eduardo, recentemente a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) lançou as regras do seu sandbox regulatório. No entanto, o processo do Bacen ainda está em andamento. A que você atribui essa demora?

O Bacen, a CVM, a SUSEP e o Ministério da Economia, em ação coordenada, deram início ao processo de instituição de seus respectivos sandboxes mais ou menos na mesma época.

Os três reguladores realizaram audiências públicas e, até o momento, já tivemos a criação efetiva do sandbox na SUSEP e, mais recentemente, na CVM.

Em relação ao Bacen, há determinadas peculiaridades que talvez justifiquem a ausência da edição da norma criadora do sandbox até o momento.

O Bacen se encontra, atualmente, em processo de estruturação de dois sistemas estruturantes extremamente importantes e complexos: o Open Banking e o Pix, arranjo de pagamentos instantâneos.

Ambos os sistemas iniciarão suas operações ainda este ano. Por esse motivo, acreditamos que o sandbox ainda não tenha sido criado, embora tudo indique que o será ainda em 2020.

Entre as regras para sandbox regulatório do Bacen previamente informadas, qual você considera que merece mais atenção dos players e que pode, inclusive, ser um diferencial para aprovar a participação?

É importante que todas as regras do sandbox sejam bem compreendidas, em especial aquelas que disciplinam os critérios de elegibilidade para ingresso no ambiente experimental.

Entretanto, se tivesse que selecionar os pontos-chave para fins de aprovação e entrada no sandbox, seriam primeiro o Projeto Inovador e seus macrobenefícios, e segundo o Plano de Descontinuidade das Atividades.

Quanto ao primeiro ponto, é importante demonstrar que o projeto é genuinamente inovador. Isto é, que representa o emprego de inovação tecnológica ou a promoção de uso alternativo de tecnologia já existente.

Mas além disso, é preciso ser capaz de apresentar os macrobenefícios do projeto inovador, ou seja, os ganhos e benefícios que o produto/serviço trará ao mercado e aos consumidores.

Esse critério de elegibilidade é extremamente relevante, tendo em vista se tratar de um dos objetivos centrais da própria razão de ser do sandbox regulatório.

Por fim, é essencial elaborar um sólido plano de descontinuidade de atividades, um plano de contingência para descontinuação ordenada para o momento do encerramento do ciclo experimental.

Ao lado dos macrobenefícios, esse é um dos principais pontos de atenção do pedido de participação no sandbox.

Afinal, uma boa demonstração desses pontos visa convencer a entidade reguladora de que o projeto inovador está alinhado aos objetivos do sandbox e que o plano de contingência para descontinuação ordenada, por sua vez, dá o conforto necessário ao regulador em relação ao preparo da empresa para o momento de saída do respectivo experimento, demonstrando que não haverá rupturas contratuais e/ou prejuízo a consumidores/usuários.

Você acha válido que as empresas interessadas já participem do primeiro ciclo do sandbox regulatório do Bacen? Se sim, quais você acredita terem mais chances nessa primeira rodada?

As empresas interessadas em participar devem iniciar sua preparação quanto antes, de forma a apresentarem um pedido de participação sólido, completo e bem fundamentado.

Com certeza o mercado inteiro estará de olho nos primeiros participantes do primeiro ciclo. Portanto, é um atrativo a mais em termos de exposição.

Na consulta pública do Bacen, a entidade disponibilizou a minuta de norma criadora e disciplinadora do próprio sandbox e a minuta de circular disciplinando o Ciclo 1.

Na norma que disciplina o sandbox, consta como critério de seleção dos participantes a aderência do projeto inovador às prioridades estratégicas do Bacen.

Já na minuta de circular do Ciclo 1, as prioridades estratégicas do Bacen são definidas nos seguintes critérios: soluções para o mercado de câmbio; estímulo ao mercado de capitais por intermédio da sinergia com o mercado de crédito; fomento ao crédito para microempreendedores e empresas de pequeno porte; soluções para o Open Banking e aumento de competição no Sistema Financeiro Nacional e no Sistema de Pagamentos Brasileiro.

Acreditamos, portanto, que as prioridades estratégicas do Bacen, que podem variar de ciclo para ciclo, são o norte que os potenciais participantes devem se utilizar para medir suas reais chances de aceitação no sandbox.

Do ponto de vista legal, quanto o sandbox vai contribuir para o crescimento das fintechs e demais empresas do setor?

O sandbox, pela sua própria natureza, significa um instrumento de redução de barreira de entrada, isso é, há um custo regulatório muito menor para que determinada atividade entre em operação.

Por conta disso, há um estímulo ao empreendedorismo no setor, possibilitando o surgimento de novos players em um mercado já naturalmente aquecido pelo fluxo de inovações tecnológicas.

Além disso, é importante destacar que, conforme dados divulgados de sandboxes de outros países, as fintechs que conseguem entrar no sandbox acabam tendo mais acesso ao financiamento empresarial, mediante investimento de Venture Capital, capital anjo/semente.

O mercado enxerga que passar pelo filtro do regulador e ser aceito no sandbox representa uma maior chance de sucesso daquela determinada fintech e isso tem atraído a atenção dos investidores.

Todos esses fatores conjugados representam fatores que contribuirão para o crescimento das fintechs.

Como você viu, essa evolução mostra como a regulação de fintechs avança para proporcionar um ambiente seguro e competitivo, com a abertura de um caminho para soluções bancárias integradas.

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